应山，位于鄂北的一个县城，这里西连襄阳，北达信阳，南接武汉三镇，东临大别山，是有名的鄂北重镇。
日军占领武汉后，其第三师团司令部所在地，就设在应山。其作战任务是与河南信阳的日军第三十五师团一道，对付位于鄂西北的第五战区和北边的第一战区。
常德战役的时候，横山勇抽调一个独立混成旅团往应山一线，接过第三师团的防务后，将第三师团主力，急调长江一线，参与常德之战。
谁知，由于国军暂六十八师突然东进，一拳打在横山勇的软肋上，使横山勇不但没能达到将重庆方面的远征军逼回的目的，最后还连常德城也没能完全拿下。
横山勇对这支突然冒出来的暂六十八师，自是恨之入骨，草草结束常德战役后，立即抽兵围歼暂六十八师。
可谁知这个暂六十八师不是善茬，自己的第三十四师团竟然被它打得半死。
同时，重庆方面的第五战区，雪上加霜地做出南下荆门的动作。
看到第五战区咄咄逼人的态势，横山勇不得不将刚返回应山的第三师团主力，调往鄂西北，阻击第五战区对荆门的增援。
这时的应山城，只有第三师团的步兵第六联队防守，而原来换防的那个混成旅团，因为新十六军猛攻天门一线，已经奉命南调了。
二十一日天色未明，新十六军暂六十八师新三旅旅长杨志平，率领麾下九千余众，悄然抵达应山西南二十公里的雷公岭。
雷公岭是应山西南一条险峻的山岭，虽然这时已近年末，山巅上还有些许积雪，但整个山岭的树木还是很茂盛。
新四军的一支部队，就活动在这片区域。
部队进了雷公岭，杨志平看到部队连续行军，战士们都十分疲倦，就下令部队原地休息一个小时，他则将一团团长郑虎军、副团长赵江，三团团长杜江虎，参谋长孙狗娃和旅部炮团团长龚凡叫来，围着一张地图，研究接下来的行动。
二团作为开路先锋，已到了雷公岭的东北边，目前正在那里隐蔽待命。
雷公岭不远，就是鬼子的樊宁镇据点。那个据点正好控制了雷公岭进出的要道，为了防备新四军下山活动，鬼子在这里驻了两个中队的日军，另外还有五百多伪军。
同时，鬼子在樊宁镇修筑了坚固的防御工事，一条护城河，将整个樊宁镇围了起来。
活动在雷公岭一带的新四军，曾几次想拔掉这个横在他们眼前的钉子，都因为没有攻坚的重武器，而只能放弃了这个打算。
就在杨志平指着地图，与几个部下商量的时候，旅部警卫营长苏东扬快步过来。
“报告旅座，新四军的凌队长来了。”
杨志平一听，顿时一怔，随即对几个手下挥了挥手，然后说道：“走，带我去看看。”
杨志平在警卫营长的陪同下，走过一个小山头，就见一棵大树下，站在三个身穿新四军服装的男子，其中两个年轻的新四军，腰间挂着驳壳枪，一双警惕的眼睛，不时打量着周围，而另一个大约三十来岁模样的新四军，却在悠闲地打量着坐满整个山林的新三旅士兵。
听到脚步声，那个中年男子转过头来，看到杨志平在苏营长的陪同下过来，他脸上含笑，望着杨志平。
到了近处，苏东扬急忙介绍道：“这是我们的杨旅长，旅座，这是新四军凌队长。”
他的话音刚落，凌振才热情地伸出手来，大声说道：“杨旅长好，我是新四军应山支队长凌振才，欢迎贵军来到雷公岭。”
杨志平和共产党从来没有打过交道，心里对共产党有几分警惕和抵触，这时听到对方自我介绍，脸色不变平静地说道：“凌队长好，我是国民革命军新十六军暂六十八师新三旅旅长杨志平，我部奉命到此，有不到之处，还请凌队长见谅。”
“杨旅长客气了，只要是为了打鬼子，我部一定尽全力提拱支持。”凌振才看到面前这个军容整治的旅长，神情有几分冷漠，心里一顿，脸上挂着笑说道。
随后，杨志平请凌振才到前面的临时帐篷坐下说话。毕竟，现在是国共合作，共同打鬼子，新四军是自己的友军。
再说，在沙洋的时候，自己的部队还和郭开虎的游击队合作过呢。
就是王冲的二团，从月溪河顺流而下，也得到了郭开虎不少帮助。
凌振才听到杨志平说新三旅此次前来，是为了攻克应山，顿时脸上浮出兴奋，望着杨志平说道：“杨旅长，这真是太好了，自从应山被小鬼子占领后，这里的百姓可是吃够了小鬼子的苦头，早就盼望能将小鬼子赶走呢，没说的，有什么需要我们新四军帮助的，只管说，能帮的我们新四军一定帮。”
杨志平听到这话，虽然心里有些瞧不起新四军，但还是很受感染，他笑着说道：“凌队长，你们对这里的情况熟悉，我们还真的需要你们提供情报呢。”
在接下来的谈话中，凌队长将自己知道的应山方面日军的情况，向杨志平作了详细介绍，到了最后，他听到新十六军主力随后也要赶到应山，更是两眼放光。
凌振才虽然只是一个支队长，但对马剑峰这个名声在外的砍头将军，还是早有耳闻，再加上新十六军在荆门重创日军的消息，也传到了他的耳里，这时自然想亲眼目睹砍头将军的风采。
杨志平知道对面的樊宁镇只有八百多日伪军后，同意了凌振才的人配合自己行动的要求，当即将郑虎军和杜江彪叫来，开始布置战斗任务。
军座可是下达了命令，让他在天黑之前，拿下应山。
根据凌振才的介绍，驻守应山的日军第三师团第六联队在城里，只有两个大队的兵力，其余的部队，分别驻扎着应山周围各个要点。
另外城里还有第三师团野炮联队一个大队，手里有12门七五山炮。
经过一番思考后，杨志平决定从由郑虎军的一团和王冲的二团负责进攻应山，旅部特务连的人，则在新四军的配合下，提前混入城里，争取控制或者摧毁日军的炮兵大队。杜江虎的三团负责拔除第三师团第六联队布置在城外各要点的日军。
自从新十六军离开荆门后，所有的山炮就全都毁掉了，这时听到应山鬼子十二门七五山炮，杨志平自然眼红。
随着杨志平战斗命令的下达，新三旅各部，立即开始行动。
杜江彪与凌振才派来协助他行动的蒋营长商量了一番，决定同时对应山城外的樊宁镇、新安镇，保和集和顺山镇展开攻击。
这四个集镇，分布在应山城的东南西北四方，仿佛卫星一般护卫着应山城。
鬼子一个大队的兵力，被拆散防守这四个要点以及附近的一些小据点，除了攀宁镇驻有两个中队的鬼子外，其余的三个据点，分别驻有一个中队左右的日军和两百到三百不等的伪军。
驻守城外的鬼子大队部，就设在樊宁镇。
鬼子大队长松木一根为了守好应山城的外围，不得不从运输中队和机枪中队抽出兵力，加强各个据点。
鬼子据点里的兵力布置，早被凌振才的情报人员摸得清清楚楚，这下杜江彪看人下菜，很快就将手里的部队撒了出去。
杨志平为了顺利消灭应山城里的鬼子，已将二团埋伏在通往樊宁镇的路边，只等进攻樊宁镇战斗打响，鬼子的援兵出城时进行围歼，同时郑虎军的一团，趁虚对应山城展开攻击。
按照作战方案，进攻樊宁镇的战斗，在上午十一点的时候，准时打响。
负责进攻樊宁镇的是宁勇和的一营，宁勇和与配合他们行动的新四军蒋营长商量后，决定由他的一营一连一个排，在西边实施佯攻，二连三连从樊宁镇的南边进行攻击，东边由一营一连两个排进行佯攻，北边则交给新四连的部队负责。
看看部队已经到位，宁勇和立即与团长联系。
杜江彪从旅长那里，知道兄弟部队已到位后，听到杨志平说可以展开进攻，他立即拿起电话，向部队下达进攻命令。
一营一连一排长孙国河，放下电话，兴奋地喊了一声打，早埋伏在樊宁镇西面护城河边的战士，立即拿起手里的枪，朝着河对岸的鬼子据点猛烈开火，几个正在据点前晒太阳的鬼子兵，根本没想到这时会有人袭击他们，不及躲避，身上被打出几个血洞，惨叫一声倒在地上。
与此同时，配合他们实施佯攻的那门六二迫击炮，跟着往鬼子的工事发射炮弹，破空飞出的炮弹，落在鬼子炮楼的吊桥边，将放在一边的铁丝网炸得飞了起来。负责带队守西门的，是鬼子小队长坂本，他没想到这些新四军胆敢进攻自己，特别是看到那几个因为晒太阳而丢了性命的部下，他更是气不打一处来。要知道，被卑鄙的支那人打死的部下里，其中一个是他关系最好的老乡。
