控制福建全境后，十九路军不可避免地面对占据闽西地区的红军所带来的巨大压力，而此时的十九路军虽然在编制上有六个师加一个独立旅和几十个地方保安团，总兵力接近七万，但是真正齐装满员的部队只有独立旅，其他的部队情况稍好的如六十和六十一两个师也只有百分之八十的兵力，最严重的七十八师缺员达到百分之七十以上，其余的三个师倒是满员，但是武器严重不足，士兵也是良莠不齐。为了改善不利的战略态势，牢牢控制福建全境，孙百里一方面积极调兵遣将，分派部队进驻和红军接壤的上杭、连城、三明、南平一线，同时制定了野心勃勃的扩军计划，争取在一年之内，把各部队所缺的员额补充完毕。
但是他的扩军计划刚刚提出来，就遭到杜周南的坚决反对，他说：“福建本来就不富裕，虽然东南地区在我们的苦心经营下略有起色，但是大部分地区又经受一次战乱，生产受到严重破坏，百姓流离失所。所以当务之急是安定人心，恢复生产，而不是盲目扩军备战！照我看，现在的军队不是太少，而是太多了！其实只需要保留一半军队就够了！”
孙百里感到非常好笑，反问道：“只留三四万人，这么大的地盘怎么守的过来？”
杜周南说：“现在我们重新接受国民政府领导，十九路军已经没有敌人了，还要这么多军队干什么？”
孙百里问：“那红军算不算十九路军的敌人？虽然我们过去是盟友，但是十九路军既然接受了国民政府的领导，红军肯定会重新采取敌对的态度！我军西线和红军接壤的地区长达数百公里，这么点人怎么守？”
杜周南语气轻松地回答道：“我还以为是什么事呢！亏你还是个军人，居然连这一层都想不透！你担心几万人守不住，那红军四面都是敌人，不也同样担心守不住吗？他们频频主动出击，最主要的原因就是想以攻为守，让政府无暇进攻其根据地。”然后笑了笑，恍然大悟地说：“我明白你为什么想不透了！因为你从来就没有想过进攻红军，还在把他们当作盟友看待，是不是？”
孙百里苦笑着说：“只有我这样想有什么用？关键是对方会这样想吗？”
杜周南说：“你真是当局者迷呀！我问你，两广是不是也早就明确表示过支持国民政府？但是你看到红军与两广打过仗吗？向南拓展过根据地吗？”
孙百里用力一拍桌子，激动地站起来，说：“对呀！十九路军需要一个稳定的西线，红军又何尝不希望可以东顾无忧呢？只要我们向红军保证绝对不主动攻击，他们应该也不想多个敌人！”被杜周南这个局外人提醒后，孙百里的思路立刻活跃起来，说：“我同意裁减军队，但是你要同意修建兵工厂！”
杜周南不置可否地说：“先说说你的裁军计划，如果是真的，我可以考虑支持你修建兵工厂，自己做毕竟比买别人的要节省些！”
孙百里只好把自己的裁军计划和盘托出，说：“我的计划是这样的：从五十六师、四十九师和新二师挑选优秀的士兵补足三个主力师和独立旅的空缺，这三个普通师只保留军官和少量士兵，把其他人全部充实到工程公司去。不愿意继续当兵的就发路费回家，这样十九路军的人数肯定会有所降低，既减轻了经济负担，也提高了军队的士气，因为部队都是由志愿人员组成的。你看怎么样？”
杜周南点了点头说：“你的脑子转得真快，居然想到这么好的办法！看来我只好同意开兵工厂了，但是财政厅不会出钱的！我听说福州的兵工厂还没有被彻底破坏掉，把蔡廷锴送你的五十万投进去，应该可以恢复生产。”
孙百里望着杜周南一本正经的样子，有一种想哭的感觉，无奈地说道：“说了半天，花的还是我的钱！那你还跟我搅和什么呀！？”
杜周南连忙正色说：“你说错了，这五十万是蔡廷锴给十九路军的，给福建民众的，不是你的私人财产！”
孙百里说：“是我说错了！但是你财政厅没有投入一分钱总是事实吧？”
杜周南意味深长地看着孙百里，缓缓说道：“好钢要用在刀刃上！我必须保证财政厅投入的每一分钱都能用于改善民众的生活，都能得到十倍百倍的回报！你是个军人，以保家卫国、保境安民为己任，当然是对的，我自然全力支持。但是我们不能因为未来可能发生战争，就放弃改善民众的生活，盲目扩军备战。
因为从长远来看，民众的生活改善了，他们会感觉这样的生活值得自己用生命去守护，从而自发自愿地走上战场，这样迸发出来的力量，谁都不敢轻视！而如果一味穷兵黩武，和军阀有什么两样？”
杜周南发自肺腑的话语如同千斤铁锤重重地打在孙百里的胸口，使他猛然惊觉过来，开始仔细思考自己最近的所作所为。扪心自问，有时候确实和军阀没有什么两样：总是在为一场又一场的战争做准备，时刻惦记着中日全面战争的爆发，很少考虑民众的疾苦！每一个军人需要两个三个甚至更多的劳动者来养活，而如果按照自己的扩军计划来办的话，会给全省民众增加多少负担！？一个口口声声为国为民的人，如果只知道毫无止境地向人民索取，又怎么能真正获得他们的支持呢？
孙百里弯下腰，向杜周南深深地鞠躬，饱含深情地说道：“杜先生，谢谢你又一次提醒了我，使我没有误入歧途！今后百里凡事必将以民众的福祉为优先，不再轻易扩充军队了！”
杜周南微笑着看着孙百里，满意地说：“你是个聪明人，在军事上的造诣更是高人一筹，能够看到平常人看不到的东西，知道只有日本人才是中华民族最危险的敌人，故而时时刻刻总是为此而准备着！只是凡事都不可操之过急了，否则只会适得其反！刚才，我故意把话说得重一点，为的是提醒你而已，千万不要以为我真的把你看成军阀了！”
孙百里爽朗地笑着说：“先生多虑了！你这拳拳赤子之心，百里已经明了。以后，还希望能不时听到你的教诲！”
杜周南感受到孙百里对自己信任，安慰说：“当经济形势全面好转的时候，不用你提要求，我也会给你扩军备战的，现在先暂时忍耐下吧！”
十几天后，黄和春携带着五十万元巨款，和运送武器弹药的船只一起抵达福州。这批武器包括三百挺轻机枪，两千支步枪，二十门一百零五毫米口径的大炮和五十万发子弹。把款项转交给杜周南后，孙百里立即开始对部队进行整编。经过三十多天的紧张工作，裁军计划顺利地完成了，十九路军虽然在编制上没有任何改变，但是各部队的人数却有了翻天覆地的变化：独立旅作为绝对主力，兵力超过一万，并且有自己的炮兵团；六十师、六十一和七十八师按照德国轻步兵师的编制完成，兵力为一万两千人；其他三个师加起来不到四千人，基本上每个班只保留两名士兵，呈现出官多兵少的特殊结构。由于火炮严重不足，孙百里把六个师的所有火炮集中起来，成立一个独立的炮兵旅，下辖两个炮兵团和一个重炮营（二十门一百零五毫米口径重炮）。整编之后，十九路军全军共五万余人，裁减了大约两万人。被裁减下来的人员有的回乡务农，有的被充实到工程公司，也有的直接编入保安部队中。而保安团的人数也大幅度减少，从几十个团缩编为六个团，每个团只留下一千人。充实之后的工程公司员工人数接近一万，具有了很强的作业能力，在绥靖公署的委托下，开始修筑连接全省各主要城市的公路。而福州的兵工厂在获得五十万元的投资后，也很快恢复生产，开始为部队供应少量的手榴弹和子弹。
这时候，孙百里又在杜周南的支持下开始一个大胆的赎买计划，来推进农村的土地改革：由政府出面担保，银行向所有无地的农民发放低息贷款，购买地主手中多余的土地。对于那些不愿意出让的地主富农也不勉强，但是要求其必须提高所雇用的长工的工资，适当降低地租，以此保证贫民的基本生活所需。计划刚开始执行，百分之八十的地主拒绝出让土地，但是几个月之后，收获的季节到了。在高工资导致的支出增加和低地租导致的收入减少的联合作用下，土地的收益明显减少。与此同时，随着交通的逐步改善和局势的平静，工业和商业开始恢复和发展起来，工厂主和商人的收入明显增加，使地主慢慢动摇起来。政府随即又提出一项优惠计划：为每个新成立的工厂和企业提供一万元的贷款，并免除一年的税收。在利益的驱使下头脑灵活的地主开始出让土地，加入工商业的大军。尽管十九路军裁减了大量的军队，但是节省下的钱还是远远满足不了贷款的需要，杜周南和孙百里商量之后，决定推出公债，向社会募集资金。获得了土地的农民首先响应，然后闽东南地区的工商业界积极参与，最后在发展中获益的城市居民也加入进来，从而帮助政府渡过了最艰难的时刻！
十九路军在向西积极防御的同时，不断派出联络人员进入红军控制区，尝试重新接触其高层领导。功夫不负有心人，经过几个月的不懈努力，终于和王明、李德等人取得了联系。虽然王明对十九路军重新投向南京政府的行为极度不满，痛骂连声，但是作为军事领导的李德迫于中央军的压力，为避免两面作战，极力说服王明放弃讨伐十九路军的计划，同意维持现状，不互相攻击。
解决了后顾之忧，孙百里委托工程公司在福州以西约四十多公里的地方修建规模巨大的练兵场。这个练兵场方圆达二十公里，有平原和山地两种地形，同时布满各种各样的工事，甚至还有一座小型的城市。十九路军各部以旅为单位，轮流进入这里训练，在一个月的时间内进行预定科目的实弹演练，从中发现问题，再不断改进，提高战斗力。
