日军在潮汕地区的失利早在第21军司令安藤利吉的预料之中，其实，当大本营的高级幕僚就此次登陆作战征询意见的时候，他就明确指出，小规模的登陆没有任何意义！日军大本营策划此次行动的目的是因为潮汕是广东著名的侨乡，华侨对本地区的汇款金额非常庞大，间接地帮助了抗战，而汕头附近又有潮安到韶关的公路，是香港到中国内地的物资进出通道，认为必须将其切断。但是老谋深算的安藤利吉已经和中国军队打了将近两年的交道，对手的兵力部署和战斗力强弱全部了如指掌：虽然在潮汕地区只有第155师在活动，但是梅州却有精锐的犹太军团装甲部队在策应。仅仅靠第132旅团不到两万的兵力即使能够击退守军，也没有力量来扩大战果，最多只是取得一个立足点而已，而他自己却不得不从准备向粤北进攻的部队中间抽调一个旅团出来，导致他的广州防务必需在第12集团军主力前方重组，加重了第18师团的负担。
在安藤利吉日夜不停地调兵遣将的同时，第12集团司令余汉谋将军也在不遗余力地部署军队。
广东在三水、花县、增城、石龙一带是三江冲积出来的平原，但以北以东则进入丘陵地带。尤其佛岗以东的良口、牛背脊、梅坑、青塘一带，地形破碎，人烟稀疏，层峦峻岭，最不适合大兵团作战。余汉谋抓准了这点将第12集团军的五个主力师部署在狭长的山区，并把这里作为决战的战场，另外把新二师和第151师部署在粤桂边境的连州地区，伺机向日军的侧翼迂回。此时的第12集团军各部队在全部更换新式装备之后，又经过一年多的实战取得最为欠缺的作战经验，并借此机会熟悉了粤北的地形，从而彻底走出惠广战役溃败的阴影。
1940年六月底，第12集团军总司令部根据广州日军的动静做出推断，认为日军会在潮汕战役告一段落之际分别由佛岗、良口出击，蚕食英德至佛冈防线上的战术要点，以此作为对粤北主阵地带的攻击跳板并完成山地作战的补给线，然后再以两个半师团的兵力全线出击，对粤北发动大规模攻势。
基于以上推断，余汉谋总司令决定先发制人，力求打乱安藤利吉的部署，迫使其仓促应战，再寻找机会粉碎第21军的攻势。按照集团军司令部的命令，第157师向银盏坳、军田方向的第104师团发动攻势，以夺取银盏坳阵地。第152师、第153师、第154师由佛岗到白泥部署防线防止日军反击；第156师向神岗发动牵制性攻击，而第151师则和新二师一起，缓慢而坚定地向广州西侧运动，以牵制日军第24师团主力。
当集团军将作战计划呈报战区司令部审核时，孙百里对余汉谋的兵力配备非常满意，而其主动求战的精神更是让他感到非常欣慰，在批准了这个计划的同时，孙百里又命令滞留在南粤的第151师一部与第九纵队向天狮岭以南、新街、江村之敌发动牵制作战，另外还调集两个步兵师向闽粤边境移动，准备随时策应。
7月5日拂晓，担任对银盏坳正面伯公坳方向攻击的第157师开始攻击前进，一举攻占羊仔山主峰，然后以这个海拔在1133米的高地上建立出发阵地，居高临下突击伯公坳，随后，第157师连续攻占青龙岗与崩山，迫使日军向大岭头退却次日凌晨，第157师用重炮向日军在大岭头、伯公坳的阵地进行了猛烈炮击，随后投入一个团的兵力发起总攻。日军一个步兵联队三面被围，死伤惨重，随即收缩兵力死守伯公坳的官山，由于山势陡峭，第157师因正面仰攻伤亡惨重，于是占领伯公坳的东端高地与日军对峙。
在正面攻击部队于伯公坳与日军激战的同时，第156师渡过北江，直扑银盏坳，并于7月5日下午占领该地。日军对银盏坳失守大为震惊，马上组织了六个中队一千五百人的兵力，在四辆坦克的掩护下以一个迅猛的逆袭夺回银盏坳。随后，第156师集中两个团的兵力，全力猛攻，日军则从广州调派三架轰炸机前来助战，由于日军占有地利，又有飞机助阵，攻击没有得手。
第12集团军全线突击的消息在第一时间传到了广州第21军司令部，使安藤利吉大吃一惊，虽然他的确是准备攻击粤北，但是没料到中国军队竟然会先他一步下手，惊怒交加的安藤利吉，在得到银盏坳守军的告急电报之后，随即命令进入出发阵地部队向粤北进犯。第21军的右翼为第台湾步兵旅团，在增龙公路担任掩护；中央为第106师团主力，沿翁从公路北进；左翼则为第24师团一部，沿粤汉路北进。日军的战略很明显，进攻部队有意避开银盏坳而直取翁源，再进而攻掠曲江。虽然第106师团的一个步兵联队被围困在银盏坳，但若是日军以主力增援的话，就必须以全军沿粤汉路北进，大军会提早在粤北破碎的丘陵地带与第12集团军正面决战。如果避开粤汉路而先沿公路北取翁源，等于直取第12集团军侧翼。日军的战略很非常简单：首先计算出翁从公路的最大容量，然后尽可能将部队集中在中央，再以第106师团对国军防线中央进行正面突破，命令这个师团往后硬打100公里攻取翁源及曲江。
余总司令在发现当面日军全面转入攻势之后，立即发布调整态势的命令，各部队全部停止进攻，第152师与第157师在清远、佛岗到琶江之间布署一道防线，以第153师、第54师、第156师在从化、良口、牛背脊到增城境内布置了一道防线。
7月10日早晨，日军106师团主力向良口当面的白沙村、横排岭、门楼关阵地猛烈进攻，然而在严阵以待的中国军队面前没有占到任何便宜。因为良口周边的几个制高点都被中国军队占领，日军不但无法展开攻击队形，而且需要沿着陡峭的山峰向上攻击，难度非常大，于是第106师团长把部队以大队为单位，分成许多小部队，迅速沿着山道和峡谷向侧翼迂回，自己则率领一个步兵联队和师团司令部继续攻击良口阵地。
由于高山峻岭的阻隔，即使两支军队相隔只有数百米的距离，都有可能擦肩而过，故而给日军小股部队的挺进造成了相当大的便利，经过十几个小时的穿插之后，一股日军突然出现在距离瓮源只有五十公里远的梅坑。
接到前线的报告，余汉谋仔细研究了敌我双方的态势，认为小股日军的出现并不能证明防线已经被突破，因为地形的障碍对日军也同样有效，这些零散的部队在没有后续部队的情况下不可能有多大的作为的，于是他严令前线部队死守阵地，同时从集团军司令部的直属部队中抽调一个团的兵力来加强翁源的防务。
这时候，前线的形势已经非常混乱，日军为了抢功，不顾一切地向前突进，在遇到中国军队的据守的坚固工事之后，就把部队分成更小的编制向两翼迂回，只有遇到实在无法穿越的地理障碍才会停止前进，不过，由于无法携带任何重型装备，最终突进到翁源外围的几股日军根本无法突破守军的坚固工事，只好在四周山村烧杀抢掠一番之后，原路返回。
余汉谋总司令在接到前线日军攻势趋于停滞，第24师团开始向前急进的消息之后，意识到第106师团已经是强弩之末，毫不犹豫地命令部队全线反击，西路策应的新二师和第151师全速向广州攻击前进，与此同时，孙百里命令从福建运动到闽粤边境的两个步兵师也加速向韶关推进，摆出要围歼第106师团的架势。
孙百里非常清楚，第12集团军与过去相比虽然取得了很大的进步，但是和日军的精锐师团相比还是有很大的差距，因为他们始终没有经历过惨烈的战斗，故而只要把日军击退或者吓退就可以了。为了造出更大的声势，孙百里率领战区司令部的十几名高级参谋和几个主力师的师长经过两天急行之后，突然出现在曲江街头，为一个新落成的学校剪彩，隐藏在这里的日军情报人员立即把这个重要发现报告给安藤利吉。
正准备大举增援前线的安藤利吉接到报告之后立即在作战地图前面陷入沉思：第106师团的主力已经分散到粤北山区之中，短时间内无法把部队收拢起来，而台湾步兵旅团则在中国军队的连番攻击中不断后退，把第106师团的侧翼给暴露出来，被寄予厚望的第24师团的西面又有新二师和第151师在虎视眈眈！
焦虑之中的安藤利吉最终以第21军司令部的名义，命令第106师团和台湾步兵旅团‘立即调整态势’，第106师团长和台湾步兵旅团长对安藤利吉的良苦用心心领神会，随即向大本营发出攻克翁源和英德的捷报，然后调头返回出发阵地。
“作战能否取胜，取决于态势，如果态势没有部署好，再好的战术优势也没有用！”面对那些不理解日军为何突然撤退的将领们，孙百里给出自己的解释。
