元月22日，华中野战军收复了包括君山在内的岳阳全境，接着在薛岳的指挥下向武汉方向攻击前进，经过两天的激烈战斗之后，攻克临湘，与王劲哉的部队胜利会师，然后向武汉市区推进，主力部队与27日下午抵达安山镇，与据守这里的特种部队汇合，从而彻底打开了武汉西南方向的大门。与此同时，犹太军团经过半个月的激战，将日军打得连连后退，战线已经推移到距离汉水不到十公里处；西路军虽然进展较慢，但是也把战线前移了十五到二十公里，其左翼兵团与犹太军团之间只有不到二十公里的距离，其右翼兵团已经推进到长江沿岸，包围圈基本合拢。
日本中国派遣军司令部命令第三舰队出动大量运输舰只，采用昼伏夜行的方式向武汉集结，开始启动规模空前的撤退行动，同时毫不吝惜地投入三个中队，五十四架‘飞燕’战斗机为舰队提供空中掩护。‘飞燕’是一种设计优秀，轻便灵活的战斗机，它的爬升和俯冲性能非常优秀，带有油箱自锁死保护和一定装甲，除了航速比‘金雕’稍有不如外，其他性能基本不相上下，使习惯了与‘零式’和‘九七’式战斗机战斗的中国空军大吃一惊，于是武汉上空再度爆发了激烈的空战。
国民政府统帅部在不断督促攻击部队全力进击的同时，命令刘国钧抓紧时间策反伪军，务必在日军主力撤退之前动手。
就在中日两国的一百多万军队在武汉三镇鏖战不休的时候，日本海军联合舰队在山本五十六的亲自指挥下，在中太平洋海域的吉尔伯特群岛附近重创美国第五十特混舰队，消息传到中国战场之后，武汉日军犹如打了强心针一样，顿时爆发出惊人的战斗力，使中国军队的攻击屡屡受挫，形势大有逆转之势！
日军在太平洋上的战略防御体系是依托一系列岛屿所形成的三条岛链，组织起坚固防御。第一条岛链从南到北依次是吉尔伯特群岛、马绍尔群岛、威克岛、阿留申群岛；第二条岛链依次是新几内亚群岛、马里亚纳群岛、硫磺列岛、小笠原群岛；第三条岛链依次是菲律宾群岛、台湾岛、琉球群岛，再由东西向的加罗林群岛连接，形成蛛蛛网状的战略防御态势，日本统帅部根据山本五十六的建议，在上述岛屿构筑了坚固的防御体系，并部署了大量的岸基航空兵，准备凭借这些岛屿消耗、疲惫美军舰队，然后再适时出动联合舰队，进行一场海上决战，迫使美国承认日本在西太平洋上的霸主地位，至少也要夺回太平洋战场的主动权。
与此同时，由于日本澳大利亚派遣军的顽强抵抗，盟军在澳洲取得的进展非常有限，并且在短时间内看不到改善的迹象，除非能够再投入百万以上的兵力，因此，美军参谋长联席会议决定把反击的重点放在中太平洋的岛屿上，计划先逐个攻占日军的前景基地和港口，切断澳洲日军的补给线，使日军不战自溃。最初，美军参谋长联席会议决定进攻马绍尔群岛，但是尼米兹上将考虑到马绍尔群岛自一次世界大战之后就是日本的托管地，1935年以后更是严禁外国人进入，太平洋战争爆发后，日军加紧在该群岛建设军事基地，部署守备部队。具体情况由于该群岛位于美军岸基飞机航程之外，无法组织空中侦察而一无所知。而在马绍尔群岛东南的吉尔伯特群岛，原为英国的殖民地，太平洋战争爆发后才被日军占领，加上吉尔伯特群岛距离美军基地较近，美军通过多次空袭和空中侦察，对该地区情况有基本的了解。因此，尼米兹觉得还是首先进攻吉尔伯特群岛，然后以吉尔伯特群岛为基地，组织对马绍尔群岛的侦察，待充分掌握马绍尔群岛情况后，再发动进攻。于是参谋长联席会议同意了这一建议，并决定1944年元月2号首先发起对吉尔伯特群岛的两个主要岛屿和马金岛的登陆作战。
然而，美军的计划早在日本联合舰队司令官山本五十六的预料之中，当吉尔伯特群岛守军将美军侦察机频繁出没的消息反馈到东京统帅部之后，山本五十六立即亲自率领联合舰队的全部主力战舰倾巢而出，在保持无线电静默的情况下悄无声息地向吉尔伯特群岛海域前进。此时，山本的联合舰队当中共有四艘航空母舰，五艘护航航母，战列舰七艘，重型巡洋舰十一艘，轻型巡洋舰十二艘，驱逐舰三十余艘，潜艇二十三艘，以及其他各种舰艇百余艘，舰载战斗轰炸机四百八十余架，战斗机的主力是刚刚研制成功的‘烈风’战斗机，其基本性能全面超越了美国海军的P-38，P-40，与P-43不相上下，完全具备了挑战美国舰队的实力。山本为了这次行动处心积虑地准备了三四个月时间，所以的飞行员全部是从精心挑选出来的，可以说日本海军航空兵的精华所在，所以是志在必得！
吉尔伯特群岛位于东经173度至175度，马绍尔群岛东南、所罗门群岛东北，横跨赤道，正处在美国和澳大利亚的海上交通线中间。是由十六个珊瑚岛礁组成，陆地总面积约430平方公里，这些岛礁土壤贫瘠，加上雨水和海水的冲刷，几乎没有什么植被。但珊瑚砂质的地质，地形平坦，几乎每个岛屿都适宜建设机场。
吉尔伯特群岛原为英国殖民地，1941年12月，日军占领了该群岛的主要岛屿，并在塔拉瓦岛修建机场，在马金岛建立了水上飞机基地。起先日军对于吉尔伯特群岛并不重视，守备部队也不多，美军1942年8月曾以潜艇运送一支小分队袭击马金岛，才引起日军警觉，随即开始向该群岛调集人员和物资，大力修建机场和防御工事。1943年2月，日军第四舰队第三巡防区司令柴崎惠次少将受命上岛，负责统一指挥该群岛防务。柴崎以塔拉瓦岛和马金岛为重点组织防御，他一面加紧构筑防御工事，一面加强对部队的作战训练，使守备部队的抗登陆作战能力得到了显著提高。
塔拉瓦岛守备部队包括工程兵部队共约五千余人，其中主力是第六、第七两个陆战队，是日本海军陆战队的精锐部队，战斗力很强。配备203毫米火炮四门、140毫米火炮九门、81毫米火炮六门、127毫米高射炮四门、75毫米高射炮八门、75毫米山炮十二门、坦克十四辆，另外还有十二架‘九七’式战斗机、八架‘飞燕’战斗机、两架侦察机和四架水上飞机。
日军指挥官柴崎少将考虑到由于岛屿面积狭小，所以采取滩头防御，在海滩上布置了混凝土三角锥障碍物、带刺铁丝网和木制栅栏，防御工事用椰子树木和珊瑚砂覆盖，有的则用混凝土和钢板加固。所有火炮掩体均用钢板和厚珊瑚砂石覆盖，只有以406毫米重炮发射延时引信炮弹直接命中才能摧毁。全岛工事经过两年多时间的紧张施工，形成了完备的防御体系，其坚固程度完全可以用铜墙铁壁来形容。
马金岛的防御相对比较薄弱，包括工程兵部队和航空基地勤务人员，总共约七百余人，其中受过正规战斗训练的很少，仅两百多人余人，还有三百多名朝鲜劳工，配备了81毫米火炮六门、75毫米高射炮三门、37毫米野炮六门。
美军为了夺取吉尔伯特群岛，进行了充分的准备，把斯普鲁恩斯海军中将指挥的第五舰队全部主力舰艇一股脑地派了出来，各种舰船总数达到两百五十艘，其中航母九艘、护航航母十二艘、战列舰十三艘、巡洋舰二十四艘、驱逐舰五十八艘、大型登陆舰船五十余艘，作战飞机一千三百余架，其中舰载机九百多架，岸基重型轰炸机一百多架。
第五舰队的总体实力是山本的联合舰队无法比拟的，如果正面交锋的话，日本人可能连还手的机会都没有，但是非常遗憾的是，美军完全被山本五十六在南太平洋战场上退避三舍的假象给迷惑住了，认为日本人既没有胆量，也没有实力来进行海上决战，因而把重点放在了登陆作战上，并且把第五舰队分成三个特混舰队，造成了兵力分散的弱点，给老谋深算的山本五十六可乘之机！
美军参战部队由第五舰队司令斯普鲁恩斯统一指挥，编为四个特混编队：
第五十特混编队，即快速航母编队，由查尔斯·鲍纳斯海军少将指挥，负责压制日军在马绍尔群岛、特鲁克、瑙鲁等地日军机场，以保障吉尔伯特群岛登陆的顺利实施，并随时准备迎击来袭的日军舰队。该编队下辖六艘航母、三艘护航航母、五艘战列舰、六艘巡洋舰和二十一艘驱逐舰，七百架舰载机。
第五十一特混编队，即北部登陆编队，担负在马金岛的登陆，下辖运输舰大队、登陆舰大队、舰炮火力支援大队和航空火力支援大队。其中运输舰大队由六艘运输舰、一艘船坞登陆舰和四艘驱逐舰组成；登陆舰大队由三艘坦克登陆舰和一艘驱逐舰组成，负责运送履带登陆车等小型登陆工具；舰炮火力支援大队由四艘战列舰、四艘巡洋舰和六艘驱逐舰组成，负责为登陆部队提供舰炮火力支援；航空火力支援大队由三艘护航航母、四艘驱逐舰和一艘扫雷舰组成，负责为登陆部队提供直接航空火力支援。地面作战部队是步兵第27师的第165团和第105团的一个营，共6400人，由27师师长拉尔夫·史密斯指挥。
第五十二特混编队，即南部登陆编队，担负在塔拉瓦岛的登陆，由第五两栖部队副司令希尔海军准将指挥，下辖运输舰大队、登陆舰大队、舰炮火力支援大队、航空火力支援大队和扫雷舰大队。运输舰大队由十六艘运输舰、一艘船坞登陆舰和七艘驱逐舰组成；登陆舰大队由三艘坦克登陆舰和一艘驱逐舰组成；舰炮火力支援大队由三艘战列舰、四艘巡洋舰和九艘驱逐舰组成；航空火力支援大队由三艘航母、六艘护航航母和五艘驱逐舰组成。
1944年元月2号，规模空前庞大的美军舰艇编队出现在吉尔伯特群岛海域，珍珠港海战之后规模最大的一次海上决战拉开了序幕！
