三水县位于广东省中部，珠江三角洲西北端，因西江、北江和绥江三江在境内汇流，故名三水，在历史上曾经是中国海上丝绸之路的一个起点，同时也是广州通往粤西以及大西南的咽喉要地，具有相当重要的战略地位。
虽然日军暂时无意染指大西南，但是考虑到三水距离广州市区的直线距离只有数十公里，如果从这里出发的话，完全可以朝发夕至，在一天之内抵达广州城下，故而就变成了在日军手中没有任何用处，落入中国军队手中就非常有用的鸡肋，安藤利吉只好在这里配置了一个步兵大队的日军和两个中队的伪军来守卫，作为广州西南的第一道屏障。
日军指挥官自知兵力薄弱，以十九路军的凶猛火力，很容易被突破防线，所以进驻三水之后立即从四周乡村里面抓来数千民夫，在伪军的监督下没日没夜地构筑工事，每人每天的口粮就是一碗发霉的米饭，很多人积劳成疾，倒毙在工地上，凶残的日军甚至把一些病的奄奄一息的民夫直接丢到江里。数千民夫的血汗和几百条人命为日军换来了一个坚固的防御工事：环绕城墙连续构筑了三道战壕，相互之间间隔两百米，战壕的前面是纵横交错的铁丝网和用木头做成的障碍物，防线上每隔五百米远就矗立着一座用石头和水泥筑成的碉堡，可以非常方便地相互支援。
守军把三个中队的日军放在城外，另外的两个中队与伪军一起留在城内，防御以城墙为主体的第二道防线，最后在三水城中心的司令部，日军用沙袋和路障围了一圈，作为最后的防线。
为了使广州的增援部队能够在最短的时间内抵达三水，日军在构筑工事的同时，出动工兵，修复连接两地的桥梁和公路，这样一来，广州日军就能够在三水驻军遭到袭击的三个小时之后赶到。
2月28日，就在日军偷袭第五纵队的同时，犹太军团装甲部队、第78师和新二师一起运动到三水城的西北面！
上午九点整，新二师炮兵团和犹太军团炮兵营开始炮火准备，数十门重炮和百余门轻型火炮同时开火，雷鸣般的炮声瞬时震碎了清晨的宁静，空前猛烈的炮火顿时使日军阵地陷入一片硝烟和火海之中，日军的掩体和障碍物不时飞上天空，看似坚不可摧的碉堡，在重型火炮的连续轰击下轰然倒地，里面的士兵全部被掩埋在碎石瓦砾之下。
被日军以为屏障的铁丝网被炸得支离破碎，七零八落，一段段飞上天空；战壕和火力点有的被炮弹直接命中夷为平地，有的则被爆炸掀起的泥土掩埋起来，原本相互贯通的工事变成孤立的防御点，完整的防御体系在中国军队的炮火面前只支撑了十分钟的时间。
斯兹皮尔曼站在装甲指挥车的顶端，用望远镜仔细观察着日军阵地上的情况，寻找合适的突破地点，砸他的身后，近百辆坦克静静地隐蔽在灌木丛里，坦克手们也站在坦克的顶部，悠闲地注视着前面不断闪耀的火光和滚滚的烟柱。
当炮击进行了十分钟之后，斯兹皮尔曼的右臂缓慢而有力地挥下，坦克手们立即跳进坦克，随着连续不断的顶盖关闭声，丛林里面响起马达的轰鸣声。
斯兹皮尔曼的指挥车始终冲在最前面，通过无线电协调队伍的行动，坦克群在行进中完美地变换着队形，形成一个尖锐的三角形。
最后一颗炮弹爆炸燃起的浓烟还没有散去，斯兹皮尔曼的坦克就冲到了日军的第一道战壕前沿，几十名被炮声震晕的士兵刚刚钻出掩蔽部，就被坦克上面的机枪手打成了马蜂窝。钢铁的洪流以不可阻挡的势头在日军阵地上驰骋，机枪手们在猛烈射击的同时，时刻注意掩护队友的侧翼，肃清任何试图靠近的敌人，在坦克群的后面，摩托化步兵旅在快速跟进。
斯兹皮尔曼在突破了日军的第一道战壕之后立即向纵深突破，利用坦克的高速机动性缩短守军的反应时间。
这时候，第二道战壕里面的日军已经恢复了秩序，开始用猛烈的机枪火力阻击，与此同时，几个暗堡也用重机枪疯狂射击，企图阻止坦克群的推进。
密集的子弹接二连三地打在炮塔的钢板上面，溅起点点火花，在致命的危险面前，斯兹皮尔曼的身体都没有晃动一下，而是指挥坦克肃清暴露出来的火力点。坦克猛地一震，炮弹带着火光飞向前方，在战壕里面爆炸，破碎的机枪和人的肢体随着爆炸掀起的气浪四散而去。紧接着，其余的坦克纷纷开火，密集的炮击之后日军的机枪全部变成了哑巴。
突然，十几个赤裸上身的日军嚎叫着从战壕里面跳出来，没命地朝最前面的几辆坦克冲了过来，随着距离的逐渐缩小，身体上面捆绑的炸药包已经清晰可见。
斯兹皮尔曼用不可思议的目光打量着这些无畏的‘勇士’，看着他们在坦克机枪的怒吼声中被绞成碎片、炸成一个个耀眼的光球。肉弹攻击的失败并没有使守军彻底丧失抵抗的意志，日军指挥官命令部队向两翼散开，避开坦克的锋芒，然后用掷弹筒攻击坦克的侧翼，与此同时，布置在城内的两门70毫米步兵炮和十几门迫击炮也开始攻击装甲部队。
占领第二道战壕之后，斯兹皮尔曼命令坦克群高速向前挺进，突击日军在城外的最后一道防线，另外分出十辆坦克追击左右两翼的日军。
坦克屁股后面拖着浓浓的黑烟，在令日军丧胆的轰鸣声中从战壕上面碾压过去，无处藏身的日军徒劳地挥舞着刺刀，随即被压成肉饼！
看着鲜活的同伴在钢铁怪物的下面变成扁平的血块，最凶悍的士兵也失去了勇气，钻出藏身之处向城门狂奔而去，越来越多的士兵加入了溃退的行列，在城门口汇集成密集的人流，互相推搡，叫骂着涌入城门。
几发炮弹准确地落在城门中间，顿时把这里变成人间地狱：残破的肢体带着军服的碎片漫天飞舞，城墙上沾满了血水、脑浆和人的内脏，负伤的士兵在满地的鲜血和尸体当中发出凄厉的惨叫，濒临死亡的身体在地面上无助地扭曲，抽搐，好久才停下来！
紧接着，国军炮兵还是延伸射击，迅速把城墙淹没在火海之中，斯兹皮尔曼的坦克群左右一分，从城墙的边缘向东急进，摩托化步兵旅亦步亦趋地跟在后面，肃清残存的日军，在他们的后面，新二师的步兵部队潮水般地向城门冲了过去。
坦克群只用了二十分钟的时间就在三水城东门汇合，然后在斯兹皮尔曼的指挥下，排成一列纵队向广州方向推进，十几辆满载士兵的摩托车作为尖兵在坦克前面开路。根据司令部制定的作战计划，装甲部队在扫荡城外的日军防线之后，立即向东迎击广州开来的增援部队并将其击溃，然后在第78师的配合向突击广州市区。
就在犹太军团挥师急进的同时，数千名日军乘坐卡车浩浩荡荡地向三水开了过来，非常巧合的是，日军前锋乘坐的也是摩托车。不过，安藤利吉为对付坦克群的威胁，特意为增援部队配备了两个中队的37毫米反坦克炮和一个重炮中队。
下午两点整，两支队伍在五孔桥上遭遇，最初的几秒钟，双方的摩托兵不约而同地被惊呆了，然后同时开火。由于犹太军团配备的摩托车用钢板加固过，再加上冲锋枪和半自动步枪在短兵相接的战斗中相对于三八式步枪和歪把子机枪具有压倒性的优势，先头部队的遭遇战以日军的惨败宣告结束。
紧接着，双方的主力部队相继赶到，斯兹皮尔曼毫不犹豫地命令坦克以最快的速度冲过五孔桥，炮兵部队则占据有利地形进行炮火支援。
为了对付坦克，日军干脆把四五辆卡车并停放在公路上，然后把部队沿着公路两侧展开，抢占有利地形，阻击对手。与此同时，反坦克炮和重炮中队迅速占领阵地，黑洞洞的炮口笔直地瞄准公路上疾驰而来的坦克。
激烈的枪炮声猛然响了起来，数以万计的子弹不停地在空中飞过，扑向自己的目标，炮弹拖成长长的轨迹从空中划过，落地之后掀起漫天的尘土和硝烟，双方隔着百余米宽的河道展开对攻。
‘嘣’地一声，一发炮弹落在指挥车的左侧，斯兹皮尔曼感到左臂传来一阵剧烈的疼痛，扭头一看，只见一个手指粗细的弹片插在胳膊上面，他用力拔掉弹片，命令坦克冲下公路，在路旁低矮的灌木丛正迂回前进，向日军匆忙构筑的工事冲了过去。
看着一辆辆坦克冲过桥面，日军立即改变攻击目标，十几门大炮同时轰击五孔桥，几百年历史的石桥在承受了十几颗炮弹之后轰然倒塌，从中间断成两截，缺口处宽达五米，把犹太军团的后续部队全部阻挡在河道的另外一面！
这样一来，包括斯兹皮尔曼的指挥车在内的二十三辆坦克就变成一支孤军，独自面对日军一个联队的攻击！
