1943年8月8日清晨，日本海军联合舰队主力从日本濑户内海的柱岛海军基地出发，再次向美国西部的门户，夏威夷进发！
日本联合舰队司令官山本五十六认为，如果想迫使美国海军进行海上决战，必须攻敌之必救，因此，只要全力攻击夏威夷，必然能够把美国太平洋舰队的主力吸引过来。山本五十六坚信，以日本海军的雄厚实力，绝对能够堂堂正正地击败美国海军，从而彻底控制整个太平洋，切断澳洲盟军的海上生命线，取得澳洲战役的胜利。
偷袭珍珠港的成功，再加上太平洋战争爆发之后，日本海军横扫南太平洋，屡战屡胜，在民间的声望与日俱增，因此，日本天皇在御前会议上首肯了山本五十六的计划，并于七月底发布了大海令，正式启动夏威夷决战计划。
山本五十六知道，与一年前相比，美国太平洋舰队的实力已经得到大幅度的提升，因此，为了确保胜利，日本海军几乎倾巢而出——出动航空母舰十一艘，水上飞机母舰六艘，战列舰十一艘，重巡洋舰十三艘，轻巡洋舰九艘，驱逐舰六十八艘，潜艇二十四艘，扫雷舰五艘，运输舰二十六艘，后勤补给舰三十艘，飞机八百余架，陆军三万余人，海军两万五千余人的庞大兵力来执行这一计划。山本五十六亲自担任突击舰队的最高指挥官。
正当信心爆棚的日本海军舰艇编队在波涛汹涌的太平洋上劈波斩浪，高速航行的时候，美国太平洋舰队已经在夏威夷海域集结完毕，以逸待劳，准备迎头痛击日本海军，因为日本海军的电报密码已经被美国海军情报部门成功破译了！
美国海军太平洋舰队司令尼米兹上将了解了山本五十六的企图之后，决心针锋相对，与日本海军在瓦胡岛海域展开战略决战。
尼米兹首先竭尽全力加强包括最前端的中途岛在内的夏威夷群岛的地面防御——在各岛屿的水边滩头和附近水域布设了数量空前的水雷；大幅度增加海军陆战队的守备兵力，并调集了两个完整的陆战师进驻瓦胡岛；工兵在守备部队的协助下全力抢修工事，构筑坚固的地下工事；调派三百余架战斗轰炸机分别进驻各岛屿的机场，其中作为防御重点的中途岛就有各种飞机一百多架。尼米兹通过不懈的努力，在日本联合舰队赶到之前把整个夏威夷群岛变成了一个异常坚固的海上要塞，每个岛屿如同永不沉没的航空母舰一样被武装起来。
由于此次海军决战关系到整个太平洋战场的命运，美国统帅部几乎倾尽全力来支援太平洋舰队，等到日本联合舰队抵达夏威夷海域的时候，尼米兹的手中已经集结了一支同样规模空前的舰队，这支舰队包括：航空母舰十二艘、护航航母八艘、战列舰十三艘、巡洋舰十四艘、驱逐舰五十八艘、后勤补给船五十余艘、潜艇三十二艘，作战飞机一千两百余架，其中舰载机九百余架。
尼米兹制定的是防守反击战略，即首先用海岛守备部队和陆基轰炸机战斗机群消耗、疲惫日本海军，然后再出动海军主力，一举击溃日本海军。
1943年8月25日下午两点钟，美军部署在中途岛上的侦察机在距离中途岛以南两百海里的位置首先发现了日本联合舰队的踪迹，中途岛上的战斗轰炸机紧急升空，向日本舰队的前锋猛扑过去。与此同时，日本侦察机也发现了美军侦察机，向舰队发出紧急警报，夏威夷海战的前哨战随即爆发！
山本五十六接到先遣队指挥官的报告之后，知道行踪已经暴露，当即命令海军先遣队集中优势空中力量，彻底摧毁中途岛美军机场，消除隐患。
日本航空母舰上响起了刺耳的警报声，一百多架战斗机轰炸机在十五分钟内全部发射升空，迎面向美国机群扑了过去。
日本海军联合舰队的飞行员们，全部是偷袭珍珠港的原班人马，不但具有优异的飞行技术，而且心理素质非常好，因此，尽管此时美军战斗机的性能已经与日本的‘零式’不相上下，但是依然在空战中处于下风，经过二十分钟的激战，日本战斗机共击落十五架美机，而自己只损失了四架，使全部轰炸机躲开了美机的拦击，安全抵达中途岛上空。
可是，早已作好充分准备的美军已经把岛上的飞机全部升空，机场上空空如也，偷袭珍珠港的那种便宜事再也没有了，日本轰炸机仅仅只能对机场、机库、机场跑道及其他地面设施进行袭击和轰炸。由于第一次攻击没有达到预期目的，日军只得进行第二次攻击。
就在这个时候，升空之后的美军战斗轰炸机群再次向日军舰队猛扑过来，经过半个小时的激烈搏杀，日本护航战斗机群共击落美机二十五架，自己只损失了八架战斗机。尽管如此，还是有十几架美军轰炸机把炸弹投了下去，击沉了两艘驱逐舰，并重伤一艘战列舰，在日本海军官兵的心头蒙上了一层阴影。
两个小时之后，日本主力舰队赶到，立即出动百余轰炸机对中途岛进行地毯式轰炸，顿时把整个岛屿笼罩在硝烟和烈焰之中，日军第二攻击波指挥官观察后确认，中途岛机场已经被彻底摧毁，至少需要两个月的时间才能够修复，于是联合舰队浩浩荡荡地向瓦胡岛挺进。然而他却严重低估了美军的修复能力，实际上，该机场在次日上午就已经能够起飞战机了！
8月28日凌晨，日本联合舰队在瓦胡岛以西三百海里区域遭到了美军陆基战斗轰炸机群的猛烈攻击，日军只得在全力迎战的同时开始对瓦胡岛的空袭。
此时的瓦胡岛，已经变成了一个巨大的防空堡垒，一百多个高炮连把包括港口、机场在内的重要军事设施严密保护起来，炮弹和高射机枪火力在岛屿上空编织出一个又一个绵密的火网，疯狂绞杀任何意图穿越的日军飞机。
在这种情况下，日本海军飞行员只得依靠娴熟的飞行技巧规避地面炮火，用加缝插针的方式进行对地攻击，效果非常有限。经过整整四个小时的攻击，瓦胡岛上的地面防空阵地仍然没有被全部摧毁，而美军地面部队总是在日军轰炸的间隙全力修复被摧毁的炮弹，接纳返航的战机，迫使日军在延长空袭时间的同时，逐步加大攻击力度。原先准备用来对付美军舰队的轰炸机群全部换掉鱼雷和舰艇炸弹，改用航空炸弹，加入对地攻击的行列。此时，大部分日本飞行员都已经连续升空作战三四个架次，作战时间达到两个小时以上，从精神和肉体都非常疲惫。
下午两点半钟，尼米兹率领的美国舰队出现在瓦胡岛以南三百海里区域，航空母舰全部逆风行驶，在二十分钟的时间内就升空了两百四十架战斗轰炸机，向雄鹰一样扑向自己的猎物。紧接着，大批飞机从机库里面送到甲板上，第二攻击波和第三攻击波的三百架战斗机相继升空完毕，加入了攻击的行列。
这时候，日本联合舰队也发现了美军舰队的踪迹，急忙停止对瓦胡岛的空袭，回收飞机，加油并更换武器。
三点十分左右，日美双方超过五百架战机在日本联合舰队东南方向五十海里的地方遭遇，随即展开了一场规模空前的惨烈搏杀，乌云一样的机群把整个天空都遮挡起来，爆炸的火光简直比夜空的星星还要多，机关炮和机枪的扫射声在天空炸响，仿佛暴风雨来临前的惊雷，巨大的声响在数十海里外都听得到。
美军轰炸机飞行员按照事先制订的计划，在战斗机于日军缠斗的时候，迅速脱离战场，向日本舰队冲去，然后全力摆脱日军护航战斗机的拦截，穿越密集的防空炮火，把重磅炸弹和鱼雷投向目标。
日本飞行员尽管已经疲惫不堪，但是凭借顽强的意志和出色的个人技术，仍然掌握了空战的主动权，在成功击退美军战斗机之后，掩护轰炸机群对美军舰艇发动攻击。
相对于日军来说，美军在飞机的数量上占据优势，但是飞行员的素质又不如对手，于是堪堪打成平手——两个小时的搏杀之后，日本有两艘航空母舰被击沉，一艘重伤，而美军则被击沉三艘，一艘重伤。
然而，随着时间的推移，美军的数量优势开始发挥作用，战争的天平逐渐向美军倾斜下去。就在这个时候，中途岛机场和瓦胡岛机场的陆基战斗轰炸机群加入战团，开始形成压倒性的优势！
山本五十六终于意识到自己已经无法赢得这场胜利，只得在夜晚降临之前下令撤退——夏威夷海战悬宣告结束！虽然双方的损失基本相当，但是美国雄厚的实力使太平洋舰队可以在几个月的时间内就恢复过来，而日本却连优秀的飞行员都无法满足需要，更不用说耗资巨大的航空母舰了，于是美国太平洋舰队夺回了太平洋的主动权。
