南京曾经是中国首都，日本政府对这里非常重视，不但驻扎了一个旅团的兵力，而且还把中国派遣军的司令部设在这里，另外，海军第三舰队也在这里保持着相当规模的舰艇编队，以维护航道的安全。在日军的重兵拱卫之下，中国游击部队很少敢到南京周边活动，从而导致日军的防务及其松懈，近在咫尺的镇江要塞只派了三个中队的伪军和一个小队的日军防守。
在田纪明率部猛攻江阴要塞的同时，江北军团的两个支队以雷霆万钧之势迅速击溃了镇江驻军的抵抗，三个中队伪军全部做了俘虏，一个小队的日军则一个不留去向天皇报到。
为了应付日军的反击，第三支队在镇江构筑工事，第四支队则连夜出发，把从南京到镇江之间的桥梁悉数破坏掉，然后把部队分成十几支小分队，挑选有利地形埋伏起来，准备阻击日军。
驻扎在京沪杭三角地带的日军一直都把活动在江北的中国军队当成痈疽之患，没想到他们居然敢虎口拔牙，在自己的眼皮底下攻击江阴、镇江，顿时勃然大怒，立即从南京和上海两地紧急抽调海军陆战队，配合第三舰队反攻两处要塞，同时，京沪两地的守备部队也处于戒备状态，随时准备增援海军。
江阴要塞被江北军团攻克的第二天中午，三艘驱逐舰、四艘护卫舰和两艘运输舰组成的混合舰队浩浩荡荡出现在黄山下游水域，气势汹汹向要塞冲了过来！
然而，在距离要塞五六公里远的时候，舰艇上面的瞭望员发现，在正前方的江面上布满了水雷，密密麻麻，把不到三公里宽的水面全部填满，形成一条几百米长的雷区。
看着水面上的好几千颗水雷，舰队司令顿时疑窦顿生——江北军团怎么可能有这么多水雷呢？根据自己掌握的情报显示，江北军团只有非常简陋的兵工厂，除了修理枪支和生产少量的子弹外，什么也做不了，这些水雷会不会是假的呢？
为了谨慎起见，舰队司令还是命令军舰停止前进，派出几艘汽艇去检查水雷的真伪。
汽艇刚刚驶近雷区，江面上忽然飘过来阵阵浓烟，在微风的吹拂下向下游漂了过来，烟雾带着淡淡的黄色，并且有股辛辣的味道在里面。
“毒气！”这个可怕的词汇随即出现在日军的脑海中，仿佛为了印证他们的想法似的，被浓烟包围的第一艘汽艇上接连传出剧烈的咳嗽声，聚集在甲板上的士兵们眼泪和鼻涕一起向外面狂喷，几个忍耐不住的士兵干脆直接从甲板上跳到长江里面，然后向舰队的方向游回去。
在烟雾之中迷失了方向的汽艇四处乱窜，几分钟之后，突然响起剧烈的爆炸声，一艘汽艇从烟幕之中高高跃起，把船头笔直地竖在空中，然后迅速向下沉去，几秒钟之后再次消失在烟雾迷茫的江面上。另外几艘汽艇受到了惊吓，急忙加速后退，终于在十几分钟之后回到舰队的前面，幸运的是，居然没有碰到一颗水雷。
舰队司令看到对面的烟雾似乎没有变淡的迹象，只好命令军舰后退，在下游寻找合适的地点让陆战队登陆，然后呼叫航空兵出动侦察机和轰炸机支援。
十几艘满载士兵的汽艇飞速向岸边疾驰而去，在距离陆地十几米远的地方停下来，陆战队员急忙跳到齐腰深的江水里面，然后抬着沉重的机枪涉水向岸边前进。前面的士兵刚刚登上沙滩，还没有来得及建立滩头阵地，江堤上面就响起了轻机枪和半自动步枪的射击声，密集的子弹在缓慢前进的陆战队员们中间呼啸而过，带起朵朵血花，混浊的江水之中顿时出现一团团殷红的颜色，不断有人倒在水面上；紧接着，枪榴弹的爆炸声从汽艇中间传了出来，水面随即被团团火光笼罩住，无处躲藏的日军士兵成片地倒了下去。
这时候，日军舰队开始了压制射击，数十门大炮同时开火，在短短的几分钟时间内把数百发炮弹倾泻在江堤上，一棵棵参天巨树轰然倒地，浓密的灌木燃气熊熊烈火，硝烟和火光顿时把数百米长的一段江堤给淹没了。
幸免于难的陆战队员从水中一路狂奔，冲到江边的沙滩上面，接着扑到在稍微隆起的土丘后面，紧张地注视着江堤上面的动静。
出乎预料的是，直到最后一名陆战队员登岸，再也没有袭击发生，似乎刚才的袭击者已经全部被炮击消灭了。
满腹狐疑的陆战队员在舰炮的掩护下冲上江堤，只看到满地烧焦的树木，连一个中国士兵的影子都没有看到！
日军陆战队立即在江堤上面建立简易的滩头阵地，掩护汽艇把重型装备送到岸边，然后才向上游攻击前进。他们刚刚走出没有多远，三架轰炸机就从江面上一掠而过，向黄山阵地飞了过去，几分钟之后，远处传来惊天动地的巨响，大地也颤抖起来，紧接着，声声爆炸接连不断响了起来，硝烟和火光把黄山阵地完全笼罩住了。
陆战队正准备全速前进，却被一条仅仅数米宽的河道拦住了去路。正当日军准备架设浮桥的时候，对面的树林之中、茅草中间和土丘背后，射出密集的子弹，在打倒十几名士兵之后再次销声匿迹，让日军舰炮的攻击再次落空。
一个小时之后，浮桥终于搭好了，日军正准备渡河，从河道的南面突然出现一艘满载着干柴的渔船，顺流而下，飞速向浮桥冲了过来，在距离浮桥不到百米远的时候，从河边的草丛中间飞出一颗手榴弹，不偏不倚，刚好落在干柴中间，把渔船变成了火船。
望着越来越近的火船，陆战队指挥官慌忙命令部下阻截，日军士兵有的人用竹竿去拦截，有的直接用手榴弹去炸，但是却没有能够阻止火船的接近，熊熊烈火直接在桥下面燃烧起来，把聚集在桥头的日军士兵驱赶开来。
紧接着，密集的枪声又响了起来，机枪子弹在距离地面十几厘米高的地方连续扫过，把刚刚过桥的数十名日军击倒在地，暂时丧失了战斗力。
焦急万分的陆战队指挥官急忙指挥部下用手榴弹连续攻击，在投掷了二十几颗手榴弹之后，终于把渔船击沉，和对岸恢复联系。然而，当日军的后续部队赶到对面的时候，映入眼帘的是抱着双腿在地面上哀号不休的士兵，中国军队又和以前一样消失得无影无踪。
眼看着天色就要变暗，可是自己的部队只推进了几百米的距离，陆战队指挥官对目前取得的进展非常不满意，于是命令部队全速前进，争取在天黑之前抵达黄山阵地。日军的举动早就在田纪明的预料之中，数十颗地雷被埋在敌人的必经之路上，静悄悄地等待日军的到来。
连续踩上三颗地雷之后，陆战队只好停了下来，在江边的一个二十米高的土丘上面构筑工事，耐心等待黎明的到来。
就在日本海军舰队被田纪明死死拖在江阴要塞外围的时候，从南京出发的日军也在第三支队的节节抵抗下寸步难行，从镇江至江阴之间数十公里长的长江航道仍然在江北军团的控制之中，布雷人员正在抓紧时间把真真假假的水雷安放在主航道中间，增加日军扫雷的难度，与此同时，留守孤山的部队在鲁大虎的全力协助下构筑坚固工事，作为阻击日军的最后一道防线。
1940年1月底，日军近卫混成旅团、台湾步兵旅团和第18师团，分别在七塘和南宁以南集结完毕，在中国军队尚未部署就绪，后续部队正在向昆仑关开进的时候，突然发动反攻：日军机群连续出动，对昆仑关及其附近中国守军进行轮番轰炸，同时又对向昆仑关方向前进的中国军队进行拦截攻击，使其无法及时增援前线。
由于中国军队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，由于兵力不足，火力又远远逊于对手，左右两翼薄弱的缺点很快暴露在日军面前，日军主力在随后的一周时间内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武鸣、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。
此时柳州、亘山一带兵力空虚。如果敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使中国军队难于抵抗，柳州方面一片惊慌，民众惊慌失措，纷纷准备逃难。大本营随即启动应急方案，把广西境内可以使用的后方部队，和正在训练之中的军校学生，全部派到前线御敌，准备用血肉之躯来阻挡日军可能的工事，为后方集结军队争取时间。
2月3日，昆仑关守军在顽强抵抗了十天之后被日军突破阵地，全军覆没。陈诚、白崇禧等人马上变更兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进；以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。
但是，日军此次行动，旨在为被中国军队歼灭的第21联队报仇，以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关中国军队的目的后，在中国军队大举反攻之前，于2月10日，突然掉头南下，准备从钦州湾登船返回广州，只有第五师团仍留守南宁和附近主要据点外。
“螳螂捕蝉，黄雀在后”，日军南撤的先头部队刚刚抵达钦州，第12集团军司令长官余汉谋亲自率领第151师和第156师连续攻克灵山、合浦、浦北等地，威胁南宁第五师团的侧翼，一旦第18师团从广西撤退，第五师团就变成了瓮中之鳖，落入数十万中国军队的团团包围之中。为了挽救第五师团，安藤利吉只好率领部队向东进攻，准备先歼灭余汉谋之后，直接从陆路返回广州。
